各市属国有企业：

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称32号令）和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称及39号文）规定了企业国有资产交易范围、对象、审核权限、操作程序和交易规则，明确了国资监管机构和国家出资企业的监管责任。为进一步贯彻学习32号令及39号文有关规定，明确职责、规范运作、严格把关、加强监管，切实维护所有者权益，防止国有资产流失，根据省国资委《关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法有关事项的通知》（浙国资产权〔2016〕51号）精神，经委党委会审议同意，结合我市工作实际，现就有关事项通知如下：

一、本通知所称的市属国企，是指市政府授权市国资委履行出资人职责及监管职责的企业，以及市国资委授权浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司履行出资人职责的企业（其中：市属国企本级简称集团公司，其所属各级国有全资、控股和其他拥有实际控制权的企业简称所属企业）。

二、本通知所称企业产权转让，是指市国资委、市属国企转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

企业增资是指市属国企增加资本的行为（市政府以增加资本金方式对集团公司的投入除外）。

企业资产转让是指企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产的对外转让行为。

三、根据省国资委部署安排，嘉兴市产权交易有限公司暨浙江产权交易所嘉兴分中心（以下简称嘉兴产权公司）为选定的市属国企国有资产产权交易机构。

四、集团公司产权转让、增资事项由市国资委负责审核。其中,因产权转让或增资致使国家不再拥有集团公司控股权的，由市国资委报市政府批准。

五、所属企业的产权转让和增资事项由集团公司决定。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的功能类及公益类子企业（以向市国资委备案的所属企业功能分类情况汇总表为准，以下简称备案子企业），不得因产权转让或增资失去控股权。

备案子企业产权转让时，在同一集团公司及其控股子企业之间转让的情形可由该集团公司审核批准，其余情形由集团公司报市国资委批准。备案子企业增资时，集团公司直接或指定其控股子企业参与增资的或企业原股东同比例增资的情形可由集团公司审核批准，其余情形由集团公司报市国资委批准。

六、市属国企资产转让事项由集团公司决定。集团公司负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市国资委备案。

七、采取公开方式转让企业产权的，审批单位应当审核下列文件：产权转让有关决议文件、产权转让的方案（包括企业基本情况，转让行为有关论证情况，涉及职工安置、债权和债务以及转让收益处置方案，转让公告的主要内容等）、转让标的企业的产权登记表（证）、必要时审核产权转让行为的法律意见书以及其他文件。

八、产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

资产转让不得针对受让方设置资格条件。

九、采取公开方式进行增资的，审批单位应当审核下列文件：增资有关决议文件、增资可行性研究报告和专家论证意见、增资方案（包括企业的基本情况，拟募集资金金额和用途，投资方应具备的条件、投资金额和持股比例、选择标准和遴选方式，增资后的企业股权结构等）、增资企业的产权登记表（证）、必要时审核增资行为的法律意见书以及其他文件。

十、企业公开增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。

企业产权交易信息需在市级（含）以上融媒体终端同时发布信息。

十一、以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

1.涉及市政府或市国资委主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的集团公司及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，经市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式。

2.同一集团公司及其所属企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该集团公司审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为

国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

十二、以下情形经市国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

1.因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

2.因市属国企与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与市属国企增资。

十三、以下情形经集团公司审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

1.集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

2.企业债权转为股权（是指银行等金融机构或其指定机构所持企业债权转为股权）；

3.原股东同比例增资。

十四、市属国企内部实施重组整合，经集团公司批准，该市属国企与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。

十五、企业资产租赁应纳入资产交易范围规范管理，按照

企业内部管理制度履行相应决策程序后，原则上采取公开方式

进行。

十六、市属国企通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报市国资委批准。

十七、产权转让、企业增资导致市属国企失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用市属国企的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以集团公司子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

十八、嘉兴产权公司应根据国有资产交易需要，建立健全相关交易制度，完善信息系统和流程设计，规范交易行为，为国有资产进场交易提供优质高效服务。

十九、市属国企在完成企业国有资产交易后，要按照《公司法》和公司章程的规定，及时修订公司章程，并办理企业国有产权变动登记等手续。

二十、集团公司和嘉兴产权公司应做好国有资产交易项目统计分析工作。

二十一、集团公司要加强对本企业国有资产交易的监督检查工作。重点检查企业内部国有资产交易是否履行相应的决策和批准程序；交易过程是否依法依规；是否存在未在选定的交易机构进行交易等行为。

市国资委将定期对市属国企的国有资产交易情况进行检查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。

二十二、集团公司应及时研究制定本企业的产权转让、企业增资、企业资产转让、资产租赁等管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程和工作责任。

二十三、各类股权投资基金投资形成的企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。以对赌方式实施的财务投资项目，触发对赌条件时主张义务人履行回购、权力份额调整等行为，可根据投资协议实施。

二十四、原《嘉兴市属国企国有资产交易监督管理办法》（嘉国资〔2018〕85号）停止执行。企业国有资产交易监管相关事项以32号令和本通知为准。

二十五、按照《嘉兴市市属国企委托管理暂行办法》管理的企业比照本通知规定执行。

嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会

2022年12月26日